تحرص هيئة السوق المالية على تحقيق التفاعل الإيجابي بين المساهمين والشركات المساهمة بما يخدم المصلحة العامة. وإيماناً منها بأهمية الجمعيات العامة، أصدرت هيئة السوق المالية هذا الدليل الذي يهدف إلى تفعيل دور المساهمين في الجمعيات العامة وزيادة وعيهم بمبادئ حوكمة الشركات المساهمة المدرجة.
إنّ الجمعية العامة هي حلقة الوصل بين مساهمي الشركة ومجلس إدارتها إذ تتولى الجمعية العامة مناقشة الموضوعات والأمور التي تقتضي موافقة المساهمين عليها وتتخذ القرارات حيالها.
الجمعيات العامة:
يدعو مجلس إدارة الشركة المساهمين إلى الجمعية العامة، وذلك لطرح ومناقشة الموضوعات المتعلقة بشؤون الشركة وتبادل الآراء وتقديم المقترحات والاستماع لها وتحديد أوضاع الشركة والتحديات المستقبلية؛ ولذا فإن المشاركة الفعالة للمساهمين من شأنها تفعيل الأدوار التي تهدف إلى تكامل وتعزيز العلاقة بين إدارة الشركة وملاكها وجميع الأطراف من أصحاب المصالح.
وعلى الرغم من اختلاف الاختصاصات في الجمعيات العامة، فإن لكل مساهم حائز لعشرين سهماً له حق حضور الجمعيات العامة ولو نص نظام الشركة على غير ذلك، وللمساهم أن يوكل عنه كتابةً مساهماً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة. و تنقسم الجمعيات العامة بحسب الموضوعات المعروضة في جدول الأعمال إلى
الجمعية التأسيسية.
الجمعية العامة غير العادية.
الجمعية العامة العادية.
الجمعية التأسيسية:
لكل مكتتب مهما كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية.
اختصاصات الجمعية التأسيسية:
تختص الجمعية التأسيسية بالنظر في عدد من الموضوعات ومنها:
– التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء طبقاً لأحكام نظام الشركات بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة السهم.
– وضع النصوص النهائية لنظام الشركة، ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها.
– تعيين أعضاء أول مجلس إدارة مدة لا تتجاوز خمس سنوات وأول محاسب قانوني ما لم يكونوا معينين في عقد الشركة أو في نظامها.
– المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة.
الجمعية العامة غير العادية:
تنعقد الجمعية العامة غير العادية في أي وقت خلال السنة كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
اختصاصات الجمعية العامة غير العادية:
– الموافقة على زيادة رأس مال الشركة أو خفضه.
– أي موضوعات لها علاقة بتعديل نظام الشركة باستثناء الأمور الآتية:
– التعديلات التي من شأنها حرمان المساهم من حقوقه الأساسية التي يستمدها من كونه شريكاً في الشركة.
– التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية على المساهمين.
– تعديل غرض الشركة.
– نقل المركز الرئيس للشركة المؤسسة في المملكة إلى بلد أجنبي.
– تعديل جنسية الشركة.
إضافة إلى أن للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلاً في اختصاص الجمعية العامة العادية؛ وذلك بنفس الشروط والأوضاع المقررة للجمعية العامة العادية.
الجمعية العامة العادية:
تنعقد الجمعية العامة العادية مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ويجوز الدعوة لجمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك. وتنعقد الجمعيات العامة بدعوة من مجلس الإدارة وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع إذا طلب ذلك المحاسب القانوني أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم (5%) من رأس المال على الأقل.
وللإدارة العامة للشركات في وزارة التجارة والصناعة بناءً على طلب عدد من المساهمين يمثلون (2%) من رأس المال على الأقل أو بناءً على قرار من وزير التجارة والصناعة دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى للانعقاد.
اختصاصات الجمعية العامة العادية:
تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع الأمور المتعلقة بالشركة ما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، ومن تلك الاختصاصات على سبيل المثال لا الحصر:
– تعيين أعضاء مجلس الإدارة.
– إقرار الأرباح المقترح توزيعها وتاريخ التوزيع.
– موافقة الجمعية على تقرير مجلس الإدارة.
النصاب القانوني وتوقيت الجمعيات:
العناصر الأساسية في الجمعيات العامة ودور كل منها:
مجلس الإدارة:
يدعو مجلس الإدارة إلى عقد جمعية عامة عادية مرة على الأقل في السنة؛ وذلك خلال الشهور الستة التالية لانتهاء السنة المالية أو إذا طُلب عقد الجمعية، وأهم مسؤوليات المجلس في الجمعية هي:
– إعلان موعد ومكان انعقاد الجمعية العامة وجدول أعمالها قبل الموعد بخمسة وعشرين يوماً على الأقل.
– نشر الدعوة في موقع شركة السوق المالية السعودية (تداول) وموقع الشركة الإلكتروني وصحيفتين واسعتي الانتشار في المملكة إضافة إلى الجريدة الرسمية.
– العمل على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة واختيار المكان المناسب والوقت الملائم لانعقاد الجمعية.
-التأكد من أن الموضوعات المعروضة على الجمعية العامة مصحوبة بمعلومات كافية ودقيقة تمكن المساهمين من اتخاذ قراراتهم وأن تقدم هذه المعلومات والبيانات قبل اجتماع الجمعية بوقت كاف.
تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية:
على الشركة إعلان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية السنوية فور اعتمادها خلال فترة لا تتجاوز أربعين يوماً من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم. ويجب على الشركة إعلان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية السنوية خلال مدة لا تقل عن خمسة وعشرين يوماً قبل تاريخ انعقاد الجمعية العمومية السنوية.
بيان البنود التي قد توجد بها مصلحة لأطراف ذات علاقة وتوضيح هذه العلاقة.
إحاطة المساهمين علماً بالقواعد التي تحكم الاجتماع وإجراءات التصويت المتبعة لدى الشركة وتوضيحها.
إعلام السوق بنتائج الجمعية فور انتهائها.
تزويد الجهات الرقابية المختصة بنسخة من محضر الاجتماع خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده، إضافة إلى إتاحة الفرصة للمساهمين للاطلاع على المحضر.
رئيس الجمعية:
يتولى رئيس الجمعية إدارة الجمعية والإشراف على الاجتماع، ومن أبرز مهامه ما يلي:
– افتتاح الجمعية وإعلان عدد الأسهم الممثلة في الاجتماع والنسبة المئوية للحضور وتوضيح الإجراءات وآلية التصويت المتبعة للمساهمين.
– إعلان النصاب المطلوب لانعقاد الجمعية إضافة إلى إعلان اكتمال النصاب من عدمه.
– الحصول على موافقة المساهمين على ترشيح سكرتير للجمعية ولجنة الفرز (الأصوات).
– قراءة بنود أعمال الجمعية واستعراض بعض البنود بشكل مختصر مثل تقرير مجلس الإدارة.
– يبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال والعقود التي لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا التبليغ تقريراً خاصاً من المحاسب القانوني.
-التعامل مع استفسارات المساهمين بمهنية وحرفية عالية في إطار الثقة الممنوحة لمجلس الإدارة من قبل المساهمين.
– دعوة المساهمين إلى التصويت على بنود جدول الأعمال.
– مطالبة جامع الأصوات بجمع بطاقات التصويت وفرزها.
– قراءة نتائج التصويت واعتماد محضر الجمعية، ويتم تدوين المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع ويوقع عليها رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات.
المحاسب القانوني:
يُدعى المحاسب القانوني إذا تضمنت الجمعية بنداً يتعلق باعتماد القوائم المالية والموافقة عليها، ومن الأدوار المنوطة بالمحاسب القانوني:
– استعراض تقرير عن وضع الشركة المالي بناءً على قوائمها المالية وقراءته على المساهمين.
– إعداد تقرير خاص في حال وجود مصلحة شخصية لأحد أعضاء مجلس الإدارة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة يرفق بالتبليغ لرئيس الجمعية العامة.
– الإجابة عن أسئلة المساهمين في الجمعية فيما يتعلق بالقوائم المالية بالقدر الذي لا يعرّض مصلحة الشركة للضرر.
يقدم إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريرا يتضمن رأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع.
وموقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها وما تم كشفه من مخالفات.
وإذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة من دون الاستماع إلى تقرير المحاسب القانوني كان قرارها باطلاً.
سكرتير الجمعية ولجنة الفرز:
جرت العادة أن يرشح رئيسُ الجمعية سكرتير الجمعية ولجنة الفرز، ويحق للمساهم أن يرشح نفسه سكرتيراً للجمعية أو عضواً في لجنة الفرز، ومن مهام سكرتير الجمعية ولجنة الفرز ما يلي:
تدوين النقاش المتداول في الاجتماع في محضر الجمعية.
تقوم لجنة الفرز بجمع بطاقات التصويت وفرزها والتأكد من ملكية الأسهم بناء على سجل الحضور.
إعداد محضر الاجتماع النهائي الذي يوقع عليه كل من رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات.
المساهمون:
– يتاح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية.
– التصويت حق أساسي للمساهم لا يمكن إلغاؤه بأي طريقة.
– للمساهم أن يوكل عنه كتابةً مساهماً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة ومن غير موظفي الشركة في حضور اجتماع الجمعية العامة.
– يجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة (5%) على الأقل من أسهم الشركة إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية عند إعداده.
– للمساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة والمحاسب القانوني بالقدر الذي لا يعرّض مصلحة الشركة للضرر. وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع، كان له أن يحتكم إلى الجمعية ويكون قرارها في هذا الشأن نافذاً.
– يحق للمساهم ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة متى ما توافرت فيه الشروط التي تؤهله لهذه العضوية.
– يحق للمساهم الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية.
– للمساهم الحق في الحصول على المعلومات التي تمكنه من ممارسة حقوقه من الشركة بعدالة ومن دون تمييز بين المساهمين بغض النظر عن نسبة ملكيتهم أو قدرتهم التصويتية في الجمعية.
آليات عمل الجمعيات العامة:
التصويت:
يُعدّ التصويت الركيزة الأساسية التي تمكن المساهمين من الحصول على حقوقهم والمشاركة في المداولات واتخاذ القرارات المهمة في الجمعيات العامة، وللتصويت لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أسلوبان وهما التصويت العادي والتصويت التراكمي.
آلية انتخاب أعضاء مجلس الإدارة:
يُنتخب مجلس الإدارة من خلال الجمعيات العامة العادية ويعين مدة لا تتجاوز 3 سنوات، باستثناء أول مجلس إدارة الذي يعين أعضاؤه مدة لا تتجاوز خمس سنوات، ويجب على الشركة الإعلان وفتح باب الترشيح للمرشحين بمدة كافية تمكن الراغبين في الترشيح من تزويد الشركة بسيرهم الذاتية.
التصويت عن بعد:
إن آلية التصويت عن بعد تهدف إلى تسهيل مشاركة المساهمين في اجتماع الجمعية العامة ورفع كفاءة وفاعلية تلك الاجتماعات، إذ تساعد هذه الآلية على تذليل العقبات التي قد تحول دون مشاركة المساهمين في الجمعية. إضافة إلى أنها تيسر انعقاد الجمعيات. فالمساهم يستطيع ممارسة حق التصويت والمشاركة دون الحاجة إلى الحضور في مقر انعقاد الجمعية.
عرض حالات تعارض المصالح في الجمعيات العامة:
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة -بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة- أن تكون له أي مصلحة (مباشرة أو غير مباشرة) في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وتستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المنافسة العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل.
على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في الجمعية العامة أو في اجتماع مجلس الإدارة.
يبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من المحاسب القانوني.
يجب أن تقدم قبل انعقاد الجمعية بوقت كاف معلومات كافية للمساهمين حول هذا العقد ومنها:
1 – اسم الطرف ذي العلاقة المستفيد.
2 – طبيعة العقد وشروطه.
3 – قيمة العقد.
4 – مدة تنفيذ العقد.
الأخطاء الشائعة في الجمعيات:
من الأخطاء الشائعة في الجمعيات العامة ما يلي:
تأخر بعض الشركات في الدعوة للجمعيات إذ تدعو إلى عقد الجمعية في مدة تقل عن خمسة وعشرين يوماً.
عدم توافر المعلومات الكافية حول بنود جدول أعمال الجمعية؛ ما قد يؤثر في قرارات المساهمين.
عدم اختيار الوقت والمكان المناسبين حتى يتمكن المساهمون من الحضور والمشاركة بفاعلية.
عدم مناقشة جميع البنود المعروضة على المساهمين والاكتفاء بما يرد في بطاقات التصويت؛ ما يترتب عليه قلة المعلومات ومحدوديتها.
قد يطلب رئيس الجمعية تأجيل مناقشة بنود الاجتماع إلى فترة جمع بطاقات التصويت وفرز الأصوات؛ ما يعني أن المساهمين قد يتخذون قرارات بناءً على معلومات غير مكتملة أو غير صحيحة؛ وذلك بسبب عدم السماح لهم بمناقشة كل بند من بنود الاجتماع على حدة قبل التصويت عليها.
عدم استعراض بنود الاجتماع بشكل كافٍ ووافٍ.
مشاركة أعضاء مجلس الإدارة في التصويت على بند إبراء الذمة من المسؤولية عن فترة إداراتهم.
مناقشة بنود غير موجودة في جدول أعمال الاجتماع.
تطالب بعض الشركات المحاسب القانوني بالإجابة عن استفسارات المساهمين التي ليس لها علاقة بالقوائم المالية.
المصدر: هيئة السوق المالية (تم إصدار هذا الدليل بالتنسيق مع وزارة التجارة والصناعة)
