أطلقت شركة باراماونت سكاي دانس أمس الاثنين عرضًا عدائيًا للاستحواذ على شركة وارنر براذرز ديسكفري، فيما يسمى عرض الاستحواذ المعادي.
ما عرض الاستحواذ المعادي؟
تحركت الشركة مباشرة لجذب المساهمين بعرض نقدي بالكامل تقول إنه يمثل قيمة أفضل من الصفقة البالغة 72 مليار دولار التي أعلنتها نتفليكس ووارنر براذرز ديسكفري يوم الجمعة الماضي.
حيث يحدث الاستحواذ المعادي عندما تقدم شركة عرضًا غير مرغوب فيه لشراء أسهم شركة أخرى. وغالبًا ما يكون هذا التحرك مخالفًا صراحةً لرغبات إدارة الشركة المستهدفة.
هذا بالضبط ما تسعى إليه شركة باراماونت.
إذ صرح ديفيد إليسون، الرئيس التنفيذي لشركة باراماونت، في مقابلة مع قناة CNBC أمس الاثنين: “نعرض على المساهمين مبلغًا نقديًا إضافيًا قدره 17.6 مليار دولار أمريكي. وذلك مقارنةً بالصفقة التي أبرموها حاليًا مع نتفليكس. ونعتقد أنهم سيصوتون لصالح هذا العرض حالما يرونه”.
كما قال إليسون إن مساهمي “WBD “يستحقون فرصة لدراسة عرضنا النقدي المتميز لأسهمهم في الشركة بأكملها.
مضيفًا أنه يعتقد أنه يوفر قيمة أعلى، ومسارًا أسرع وأكثر ضمانًا للإنجاز. نعتقد أن مجلس إدارة “WBD” يسعى إلى تقديم عرض أقل جودة”. WBD هي الشركة الأم لشبكة CNN.
شراء إيلون ماسك لـ “تويتر”
في الوقت تعكس أفعال “إليسون” الأخيرة أفعال إيلون ماسك، الذي قدم عرضًا غير مرغوب فيه بقيمة 44 مليار دولار للاستحواذ على حصة الأغلبية في ما كان يُعرف آنذاك بتويتر، في عام 2022.
لم يرفض مجلس إدارة تويتر العرض رسميًا، بل اعتمد تكتيكًا دفاعيًا يهدف إلى زيادة تكلفة شراء ماسك لشركة التواصل الاجتماعي. بعد معركة طويلة، استحوذ ماسك على تويتر مقابل 44 مليار دولار، وحوّل الشركة إلى شركة خاصة، وأعاد تسميتها بـ X.
هناك العديد من الأمثلة الأخرى لعروض الاستحواذ المعادية الناجحة. بما في ذلك استحواذ شركة InBev على شركة Anheuser-Busch في عام 2008.
وكذلك استحواذ شركة Kraft Foods على شركة Cadbury في عام 2010. ولكن هذا التكتيك لا ينجح دائمًا.
كيف تتم عملية الاستحواذ المعادي؟
هناك طريقتان رئيسيتان يمكن للشركة اتباعهما لضمان الاستحواذ العدائي على الشركة المستهدفة.
الطريقة الأولى:
هي التوجه مباشرةً إلى المساهمين للحصول على حصة أغلبية في أسهم الشركة المستهدفة. وبذلك، يعرض مقدم العرض على المساهمين علاوة سعرية أعلى من سعر تداول الأسهم الحالي.
إذا باع المساهمون ما لا يقل عن 50% من إجمالي أسهم الشركة المستهدفة، يحصل مقدم العرض على حصة أغلبية.
في حين يمكن استخدامها للمساعدة في تعيين أعضاء مجلس إدارة جدد للموافقة على الاندماج. ويبدو أن هذا هو النهج الذي تتبعه شركة باراماونت.
الطريقة الثانية:
التي تطلق بها الشركة معركة توكيل جديدة هي مناشدة مساهمي الشركة المستهدفة مباشرةً.
ولكن بدلًا من شراء أسهمهم، يحاول مقدم العرض إقناع المساهمين بالتصويت على استبدال أعضاء مجلس الإدارة الذين سيوافقون على الاستحواذ.
في الوقت نفسه لدى الشركة المستهدفة طرقٌ متنوعةٌ للردّ لمنع عرض استحواذٍ عدائي.
ومن الأمثلة الشهيرة محاولة كارل إيكان الاستحواذ على شركة كلوروكس عام ٢٠١١.
فشل عرضه العدائي لأن مجلس إدارة كلوروكس اعتمد نهجًا يُعرف بـ”الحل السحري”، حيث يُمنح المساهمون الحاليون فرصة شراء المزيد من الأسهم بخصمٍ كبير.
في حال نجاح هذه الاستراتيجية، تُقلّل حصة المُزايد في الشركة المستهدفة، وتزيد من تكلفة حصوله على حصة الأغلبية.
هل يمكن للحكومة أن تمنع الاستيلاء المعادي؟
لا يتعين على مجلس إدارة الشركة فقط الموافقة على عرض الاستحواذ؛ بل يتعين على المساهمين التصويت أيضًا.
ولكن حتى في هذه الحالة، فإن الأمر ليس نهائيًا؛ إذ يمكن للحكومة أن تمنع عملية الاستحواذ إذا قررت أن الشركة المدمجة. سوف تؤدي بشكل غير عادل إلى إقصاء المنافسين الآخرين.
على سبيل المثال، توصلت شركتا فرونتر وسبيريت للطيران إلى اتفاق للاندماج في عام 2022، لكن المساهمين رفضوا العرض. مما أجبر سبيريت على قبول عرض معادٍ من شركة جيت بلو للطيران بدلًا من ذلك .
بينما تلك الصفقة لم تبرم، إذ رفعت وزارة العدل دعوى احتكار ضد اندماج جيت بلو وسبيريت. بحجة أن ذلك سيضرّ بعملاء شركات الطيران ويؤدي إلى ارتفاع أسعار تذاكر الطيران. وربحت وزارة العدل تلك القضية عام ٢٠٢٤.
بالإضافة إلى أن شركة سبيريت، التي لم تتمكن من الاندماج مع أي من شركتي الطيران، أعلنت إفلاسها مرتين منذ ذلك الحين. وحذرت المستثمرين مؤخرًا من أنها قد تخرج من العمل .
وأخيرًا يعد دور الحكومة مسألةً جوهريةً بالنسبة لنتفليكس أو باراماونت في استحواذهما على WBD.
يوم الاثنين، قال الرئيس دونالد ترامب خلال جلسة مائدة مستديرة: “لا أحد منهم صديقٌ عزيزٌ لي”، مشيرًا إلى أن إدارته قد تسعى لمنع أيٍّ منهما من الاستحواذ على WBD.
المصدر: CNN
